최대주주의 고민

며칠 전 김희철 벽산회장의 세 자녀인 김성식 벽산 대표이사, 차남 김찬식 전 벽산건설 부사장, 장녀 김은식씨는 16억 원 대 증여세부과처분 취소청구소송에서 패소했다. 재판부의 판결요지는 최대주주가 보유한 주식에 대해서 할증평가하여 세금을 부과한 것은 정당하다는 것이다.

최대주주는 지분 50%를 초과하여 보유하는 과점주주와는 다른 개념으로 주주1인과 특수관계자의 보유지분을 합산하여 가장 많이 소유한 주주를 뜻한다. 일반적으로 법인 의사결정 과정에서 최대주주의 의견은 막강하기 때문에 경영권이 있는 주식을 그렇지 못한 것보다 높게 평가해야 한다는 것이 최대주주 보유주식에 대한 할증평가의 기본 골자이다. 그러나 경영권의 유무를 판단하는 것이 현실적으로 어렵기 때문에 지분율을 잣대로 삼는 것이라고 이해할 수 있다.

중소기업의 최대주주 지분율이 50% 이하인 경우에는 10%, 지분율이 50% 를 초과하면 15%의 할증률을 각각 적용한다. 그러나 중소기업의 원활한 가업승계를 위하여 2012년 12월31일 이전에 주식을 상속 또는 증여 받는 경우에는 할증률을 적용하지 않는다.

좀더 자세히 살펴보면 최대주주 소유주식의 할증평가는 양도자와 양수자의 신분이 법인 또는 개인인지의 여부에 따라 다르게 적용된다. 예를 들어 A법인의 지분을 100% 보유한 대표이사가 B회사(상장법인)의 최대주주이며 동시에 A회사 역시 B회사의 최대주주인 상황을 가정해 보자.

대표이사와 A회사가 보유한 B회사의 주식을 대표이사의 아들에게 양도한다면 개인인 대표이사의 경우 최대주주 할증평가를 적용하는 반면 법인A가 넘긴 B사 보유주식은 할증평가를 적용하지 않는다. 반면 B회사가 비상장 중소기업이라면 앞서 언급한 상황이 완전히 달라진다. 즉 개인이 중소기업 주식을 양도하는 경우에는 할증평가를 적용하지 않고, 법인이 양도할 때는 최대주주 할증률을 고려하여 시가를 계산해야 한다.

그렇다면 상증법상 최대주주의 할증평가가 적용되지 않는 경우는 없을까?

아버지로부터 두 명의 자녀가 회사지분을 각각 50%씩(합계 100%) 상속받는 경우에는 할증평가가 적용되어 지분가치를 계산해야 한다. 이 후 자녀간의 지분정리 과정에서 합병, 증자, 감자, 현물출자 등에 따른 증여이익을 산정할 때에는 할증률을 적용하지 않는다. 만일 아버지회사의 주식이 1,000원이라면 할증률을 적용(15%)하여 주당 1,150원으로 계산된 상속가액을 기준으로 상속세를 내야 한다.

이후 두 자녀간에 지분정리를 위해 증자 혹은 감자를 할 경우에는 주당 1,000원으로 계산하여 지분가치를 인정받게 된다. 이 경우 상속 시에는 할증률이 적용되어 세금이 증가하고 이 후 형제간의 지분이동 과정에서는 할증률이 배제되어 지분가치가 감소한다.

자녀 중 경영에 의지가 없어 상속받은 지분을 정리하여 현금성 자산을 마련하고자 할 경우 고민스러울 수 있다. 이 외에도 최대주주 할증평가가 적용되지 않는 조건이 있기 때문에 각 상황에 따른 검토를 반드시 해야 한다.
 

김승현
Metlife / AFPK

코리아패션뉴스닷컴

www.koreafashionnews.com