‘3%룰’, 영원무역 감사위원 선임 제동

정기주총서 조환복 감사위원 선임안건 부결

TIN뉴스 | 기사입력 2021/04/02 [11:33]

5월11일 임시주총서

정서용 교수 감사위원 신규 선임 안건 

주총서 성기학 회장·성래은 사장, 사내이사 재선임

이사 보수총액 한도 상향 안, 국민연금 반대에도 통과

 

▲ 사내이사 재선임된 성기학 대표이사 회장과 성래은 사장/감사위원 선임 부결된 조환복 이사  © TIN뉴스

 

㈜영원무역(대표 성기학)이 지난 3월 31일 제12기 정기주주총회에서 안건으로 상정한 감사위원회 위원 선임 안건이 부결됐다. ‘3%룰’ 때문인데.

 

‘3%룰’은 상장사의 감사(또는 감사위원)를 선임할 때 지배주주가 의결권 주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한한 규정이다. 이는 대주주의 지나친 영향력 행사를 막겠다는 취지로 1962년 상법 제정과 함께 시행됐다.

이와 관련해 2020년 12월 국회는 '3%룰'을 완화하는 내용의 상법 개정안을 의결했다.

개정안은 상장사가 감사위원 중 최소 1명을 이사와 별도로 선출하도록 하고, 이 때 최대주주의 의결권을 3%로 제한하도록 했다. 다만 사외이사인 감사를 선임할 때는 최대주주와 특수 관계인의 지분을 합산하지 않고 개별적으로 3% 의결권을 인정하고 있다.

 

결국 영원무역은 이번 주총에서 조환복 사외이사의 감사위원 선임 안건을 상정했으나 ‘3%룰’에 따라 부결됐다. 2020년 말 기준, 영원무역의 최대주주는 ▲㈜영원무역홀딩스(50.52%) ▲국민연금공단(12.97%) ▲영국계 헤지펀드 헤르메스 인베스트먼트(Hermes Investment management Limited)(5.02%) 등이며, 최대주주를 포함한 특수 관계인의 총 지분율은 50.74%, 반면 소액주주 지분율은 27.14%에 불과하다.

 

조환복 사외이사는 멕시코 대사, 영남대 석좌교수를 거쳐 성기학 회장이 이사장으로 있는 (사)선농문화포럼 이사를 맡고 있다. 새마을운동중앙회 국제협력위원장이며, 두산밥캣㈜ 사외이사도 맡고 있다.

 

영원무역은 조환복 사외이사 감사위원 선임안이 부결되자 당일 공시를 통해 5월 11일 임시주주총회를 소집하기로 했다. 조환복 사외이사 대신 정서용 고려대 국제학부 교수(現 서울국제법연구원 기후환경법정책센터장)를 사외이사 및 감사위원회 위원으로 선임하는 안건을 상정하기로 했다.

 

상법 상 감사 선임 실패 시에는 임시로 감사를 이어갈 수 있지만, 감사위원회를 구성하지 못하면 과태료(최대 5000만원)를 내야하고 ‘관리종목’으로 지정될 수 있다.

 

영원무역은 “감사위원회 위원 선임의 건은 부결됐지만, 상법 제386조(결원의 경우) 규정을 준용하여 기존 조환복 감사위원회 위원이 새로운 감사위원회 위원이 선임될 때까지 감사위원회 위원의 권리의무를 갖게 됐다”고 밝혔다.

 

한편 이날 성기학 대표이사 회장과 성래은 사장은 사내이사로 재선임 됐으며, 신석빈 이사가 사내이사로 신규 선임됐다. 또한 이사 보수총액 내지 최고 한도액 상향 안건을 상정안도 국민연금의 반대표에도 불구하고 통과됐다. 2019년 기준, 사외이사 4명을 포함한 총 9명의 이사의 보수총액 최고한도액을 40억원에서 50억원으로 상향하는 안이었다.

 

김성준 기자 tinnews@tinnews.co.kr

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